So findet ihr die ideale Gesellschaftsform für euer Startup

Welche Gesellschaftsform ist die richtige für mein Startup? Die Antwort auf diese Frage kann entscheidenden Einfluss auf die Entwicklung eines Unternehmens haben. Viele Gründerinnen und Gründer sind sich aber über die Konsequenzen bei einer Entscheidung für beispielsweise eine GmbH oder GbR nicht in vollem Umfang bewusst. Die Fachanwälte Dr. Bastian Schmidt-Vollmer und Dr. Michael Hackert von der Kanzlei Zenk können da wertvolle Tipps geben – bei uns ganz honorarfrei!

„Welche Gesellschaftsform ist die richtige für ein Food-Startup?“ – „Die GmbH!“ So lautete die erste Antwort, die Dr. Schmidt Vollmer und Dr. Hackert bei ihrem Vortrag im Rahmen unseres FIC Select am 19. Oktober gegeben haben. Die zweite war: „Es kommt darauf an.“ Natürlich beließen die beiden Experten es nicht bei diesen Binsenweisheiten, sondern erläuterten ausführlich, worauf es wirklich ankommt. Zunächst galt es, verschiedene Grundtypen von Gesellschaftsformen zu unterscheiden.

Personengesellschaften

Die einfachste Form bildet die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die quasi automatisch entsteht, wenn sich mindestens zwei Personen aus geschäftlichen Gründen zusammenschließen. Etwas komplexere Formen sind die Offene Handelsgesellschaft (OHG) und die Kommanditgesellschaft (KG). Folgende Eigenschaften kennzeichnen Personengesellschaften:

• zivilrechtlich und steuerrechtlich sehr flexibel
• kein Mindestkapital
• einfache Übertragungs- und Beteiligungsmöglichkeiten
• flexible Ergebnisverwendungs- und Vergütungsregeln
• steuerliche Vorteile, insbesondere bei Verlusten und geringen Gewinnen
• teilweise keine Bilanzierungspflicht
• Achtung: vollständige persönliche Haftung!

Kapitalgesellschaften

Wer von Anfang an ganz ambitionierte Pläne hat, also Markteroberung im großen Stil und am Ende das Millionengeschäft beim Verkauf des Startups, für den ist eine Kapitalgesellschaft die richtige Wahl. Hier gibt es die Unternehmergesellschaft (UG) und vor allem die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und die Aktiengesellschaft (AG). Deren wichtigste Eigenschaften sind:

• zivil- und steuerrechtlich deutlich stärker reguliert
• eine Bareinlage von ein Euro (UG) bis mindestens 50.000 Euro (AG) erforderlich
• Sacheinlagen möglich, aber komplex
• strenge Kapitalerhaltungsvorschriften mit Risiko der persönlichen Haftung
• Gesellschafterbeschlüsse und Übertragungen müssen (außer bei der AG) notariell beurkundet werden
• steuerlich erst bei höheren Gewinnen oder Veräußerungserlösen vorteilhaft
• beschränkte Haftung

Außerdem gibt es noch stille Gesellschaften, die aber für den Zeitpunkt der Gründung nicht relevant sind, sondern erst dann, wenn Investoren dazukommen.

Welche Gesellschaftsform für welche Phase?

Die Geschichte eines Startup lässt sich grob in vier Phasen einteilen. Für jede Phase ist eine bestimmte Gesellschaftsform die beste Wahl.

Phase 1: die Hobbyphase
Viele Food-Statups beginnen in der heimischen Küche und mit dem Ausprobieren der eigenen Kochkünste. Das Ergebnis ist dann manchmal so gelungen, dass erste Verkäufe stattfinden, etwa im Familien- und Freundeskreis oder auf Wochenmärkten. Hier ist eine Personengesellschaft angemessen, entweder als Einzelunternehmen oder als GbR.

Phase 2: ein Team entsteht
Langsam wird aus dem Hobby ein Geschäft, das zumindest einen ansehnlichen Nebenverdienst einbringt. Einzelkämpfer holen sich neue Mitglieder ins Team, um den erhöhten Arbeitsaufwand zu bewältigen. Noch ist aber alles eigenfinanziert, der Gewinn (wenn überhaupt) gering und daher die Personengesellschaft nach wie vor die beste Lösung.

Phase 3: ein Engel kommt dazu
Mit dem „Engel“ ist natürlich ein Business Angel gemeint, also ein externer Investor. Hier kommt also erstmals Fremdkapital ins Spiel und damit die Überlegung, eine Kapitalgesellschaft zu gründen. Die Überführung aus einer Personengesellschaft ist rein rechtlich kein Problem, sollte aber vorausschauend geschehen. Bei kurzfristigen Änderungen könnte sonst das Finanzamt unangenehm zuschlagen.

Phase 4: die erste große Finanzierungsrunde
Finanzstarke Investoren stecken ihr Geld aus einer Reihe von Gründen bevorzugt oder sogar ausschließlich in Kapitalgesellschaften, erst recht, wenn der Weiterverkauf des Startups das Ziel ist. Auch hier gilt, rechtzeitig diese Form zu wählen, wenn eine solche Entwicklung absehbar ist. Es gibt aber auch mittelständische Investoren, die durchaus Personengesellschaften präferieren.

Fazit: Für die ersten Gehversuche eines Food-Startups empfehlen Dr. Schmidt Vollmer und Dr. Hackert eine Personengesellschaft. Sie ist weniger komplex, bietet steuerliche Vorteile und der Nachteil der persönlichen Haftung ist auch nicht so gravierend wie manche befürchten. Später, beziehungsweise wenn von Beginn an ein Durchmarsch geplant ist, ist die GmbH die beste Wahl. Es kommt eben darauf an.

Euer Ansprechpartner: das Growth Dock

Ausführlichere Informationen zu dem Thema findet ihr in dem Video, das in diesem Beitrag verlinkt ist – wie gesagt völlig honorarfrei. Ansonsten ist guter Rat leider oft teuer, gerade von der juristischen Fakultät. Deshalb hat die Rechtsanwaltskanzlei Zenk zusammen mit Pahnke Open Kitchen das Growth Dock ins Leben gerufen. Das bietet Food-Startups eine Mischung aus eine Mischung aus Anschubfinanzierung, Know-how-Transfer, Netzwerk und eben auch Rechtsberatung. Das Growth Dock ist immer auf der Suche nach innovativen Ideen, also schaut da mal vorbei!

Beitragsbild: Stefan Groenveld